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公司治理概述

公司治理概念

• 狭义：所有者对经营者的监督与制衡机制，通过三会加经理实现内部治理
• 广义：通过内、外制度或机制来协调公司与所有利益相关者的利益，保证决策科学和公正

公司治理理论

• 产权理论：明确的产权界定促进资源有效配置，减少交易成本
• 委托代理理论：所有者与经营者之间的契约关系
• 不完全契约理论：将代理问题和契约的不完全性作为公司治理存在的条件
• 资源依赖理论：资源的稀缺程度决定企业治理的权利程度
• 利益相关者理论：不同要素提供组成，所以利益相关者都参与公司治理

公司治理的主要问题

股东与经理层利益冲突（内部人控制问题）

• 违背忠诚义务（做坏事）
  • 过高的在职消费
  • 侵占资产：公款私存，套取资金，不公平交易，违规处置公司资产
  • 建设个人帝国：个人凌驾于制度，强化自己的权利，资源向个人实力倾斜
  • 违反竞业义务、泄露商业秘密
  • 薪酬发放不合理：期权，奖金
  • 不当行使表决权
  • 违反信息披露义务：披露信息虚假，隐瞒，不及时
• 违背勤勉义务（不做事）
  • 敷衍不作为：决策拖延，不认真履行管理职责，回避风险和冲突，工作走过场，工作报告造假
  • 缺乏战略视野：缺乏创新，急功近利（跟风），不立足公司全局处理问题
  • 财务杠杆过度保守：权益资本成本过高
  • 拒绝自我学习和成长：排斥新事物，工作模式僵化，回避反馈与自我反思
• 基本对策：完善治理体系，强化监督，加强内部审计，让利益相关者加入到公司治理中来

大股东与中小股东利益冲突（隧道挖掘问题）

• 滥用企业资源：家族企业
• 占用企业资源
  • 直接占用资源：借款，违规担保，代偿债务，占用商标，商业机会
  • 关联性交易
    • 商品服务交易：高卖、低买
    • 资产租用和交易：高租，低租
    • 费用分摊
  • 掠夺性财务活动
    • 掠夺性融资：低价增发
    • 掠夺性资本运作：高价收购
    • 内幕交易：尚未公开的信息
• 对策：累计投票制，建立表决排除制度，建立民事赔偿制度，完善代理投票权，建立股东退出机制

股东与利益相关者的利益冲突

公司内部治理结构和外部治理机制

公司内部治理结构

• 内部治理结构的模式
  • 外部控制主导（市场导向模式）（英美），强化股东利益
    • 特征：股权占比较大，股权分散，单层董事会，经营权集中在经理，股东用脚投票
    • 优点：股东不插手经营，买卖股票保利益
    • 缺点：股权分散，权利被经理层掌握，短期利益为主
  • 内部控制主导（控制主导模式）（德日），强化债权人
    • 特征：债权融资，股权集中，双层董事会，债权人派代表进董监，交叉持股
    • 优点：股权集中，股东用手投票，银行参与降低股东监督成本，交叉持股增强稳定
    • 缺点：互为股东，利益勾结，抑制企业创新动力
  • 家族控制主导（东南亚家族模式）
    • 特征：家族掌握所有权和经营权
    • 优点：两权合一，减少代理问题。降低决策协调成本，资源集中配置
    • 缺点：独断经营风险高，缺乏监督机制，不利于留住人才，换届容易引发冲突
• 内部治理结构主体
  • 权利：股东会。决策：董事会。监督：监事会。执行机构：经理层
  • 国有企业党委
    • 把方向：落实国家发展战略
    • 管大局：改革，资产安全，发挥先进
    • 保落实：监督重大决策执行，廉政建设

外部治理机制

• 市场机制（约束经理人）
  • 产品市场：效率、竞争
  • 资本市场：兼并
  • 经理人市场：声誉影响
• 外部监督机制：行政，司法，中介机构执业，舆论

管理实践发展与公司治理

双重股权结构与公司治理

• 概念：2种不同表决权股票
• 正面影响：控制权集中，融资便利，决策高效，发展稳定，投资价值提高
• 负面影响：削弱内部监督，造成利益冲突，弱化市场监督，阻碍公司治理改革

可持续发展管理与公司治理

• 优化公司治理结构：利益相关者利益平衡
• 完善公司治理机制：合理的内部控制
• 提升公司治理水平：内部治理规范、透明、高效
• 提高信息披露质量：及时，准确
• 推动公司治理国际化：国际化视野

数智化与公司治理

• 概念：数字化+智能化，驱动技术、组织、管理变革
• 提升治理效率
• 提高信息透明度
• 优化企业决策
• 赋能外部治理机制